律師不適合創(chuàng)業(yè)
麻雀雖小，五臟俱全。初創(chuàng)公司雖然處于起步階段，但是相應(yīng)的人員設(shè)置卻也需要亂中有序。在斯坦福、伯克利和哥倫比亞同時任教的steve blank在“Why Lawyers Don’t Run Startups”一文中講述了其在創(chuàng)業(yè)過程中的經(jīng)驗(yàn)之談，律師不能建立初創(chuàng)公司。在拿到一紙合同之時，律師團(tuán)隊(duì)需要看到其中的“死”，而創(chuàng)始人卻要明白其中蘊(yùn)含的“生”。
一個創(chuàng)業(yè)公司需要招納優(yōu)秀的律師、會計(jì)、專利辯護(hù)等人。但是創(chuàng)始人需要知道何時征求他們的意見，以及什么時候選擇忽視。
我有一個朋友在加州大學(xué)伯克利分校的法學(xué)院任教，他還主持運(yùn)營著一個創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。我們談到了斯科特·沃克的文章《為什么企業(yè)家討厭律師》（Why Entrepreneurs Hate Lawyers），并一同建議企業(yè)家應(yīng)該把它打印出來并貼在自己的墻上。
為什么企業(yè)家討厭律師？沃克給出的第一條理由是：“因?yàn)樗麄兪墙灰捉K結(jié)者”。我還記得自己第一次親身經(jīng)歷…
你不能在交易上簽字
在經(jīng)過7個月的運(yùn)營后，我們在主顯節(jié)接到了第一單生意，是和一家名為Visio（現(xiàn)在由微軟所有）的軟件公司合作。我們的首席技術(shù)官從服務(wù)訪問點(diǎn)提取數(shù)據(jù)之后，Visio的首席財(cái)務(wù)官很中意我們的產(chǎn)品，認(rèn)為我們可以為其省下大量時間和金錢，并希望可以盡快安裝。我們都很興奮，因?yàn)槲覀兊玫搅说谝粋�六位數(shù)支票和一位有力顧客推薦。之后Visio給我們提供了他們的樣板合同。
我們把合同交給了我們的律師團(tuán)隊(duì)，他們很快給予回應(yīng)。“你們不能簽字。它讓你把軟件交給第三方托管，如果公司破產(chǎn)則要給他們提供所有的源代碼，補(bǔ)償他們可能面臨的所有訴訟，不能投靠其競爭對手，在一些無關(guān)緊要的問題上具有優(yōu)先選擇權(quán)，以及一個承諾他們是你的第一選擇的條款�！�
當(dāng)我突然意識到我以為這筆交易可能已經(jīng)結(jié)束的時候，我不再聽他們叨叨。我感到灰心喪氣。當(dāng)我們的律師團(tuán)說：“讓我們開始與Visio公司顧問進(jìn)行進(jìn)一輪的談判吧”，這時我回過神來。
戰(zhàn)略問題vs.法律問題
我們的律師提出的有關(guān)合同問題雖然正確，但卻算是創(chuàng)始人需要考慮的戰(zhàn)略問題，而非法律問題。在我們仔細(xì)考慮公司的戰(zhàn)略之前，盲目的交易談判將花費(fèi)我們一大成本，卻收效甚微。
來看看Visio的合同，我們面對的問題是：如果簽署協(xié)議，其帶來的'短期后果會有多嚴(yán)重？答案十分明顯，沒有。我們將獲得一大筆銀行存款，還有一個參考客戶。
下一個問題是，從長遠(yuǎn)來看Visio會要求我們做些什么？這相對來說比較復(fù)雜。其中某些條款會限制我們把軟件賣給其他公司。這顯然不能接受。而其他一些條款只能說是“適度”問題，比如為了保護(hù)Visio而把軟件放在第三方托管中，以防止我們公司倒閉。
最后，有一類我稱之為“業(yè)務(wù)開發(fā)合同條款”問題。這種情況普遍存在于每個公司中，當(dāng)一份合同被傳閱時每個人都覺得他們必須用附加條款來標(biāo)注其內(nèi)容與自己內(nèi)心想法相同。大多數(shù)觀點(diǎn)在法律學(xué)院派看來確實(shí)不錯，但在初創(chuàng)公司的經(jīng)營過程中的確不可能實(shí)現(xiàn)。
因此，我們必須決定可以容忍哪些不會危及公司存亡的合同條款。比如，如果Visio愿意支付全部法律及后勤費(fèi)用，我同意將軟件放到第三方托管。（充分了解這是一個“看，我們在做我們的工作”的問題，這是Visio律師所堅(jiān)持的卻也永遠(yuǎn)不會實(shí)現(xiàn)的問題。）而我的律師們說有些內(nèi)容十分致命，在我看來卻很容易松口，不能賣給競爭對手？我們會寬容地同意90天不競爭行為作為友好體現(xiàn)，而Visio不知道的是，我們在簽下這筆客戶時并沒有多余帶寬允許我們接受另一個客戶。
我與聯(lián)合創(chuàng)始人和一些董事會成員經(jīng)過頭腦風(fēng)暴以確保我們沒有遺漏任何東西。然后我們給對方回復(fù)。
為什么律師不能經(jīng)營初創(chuàng)公司
我們認(rèn)識到我們的目標(biāo)是：
簽單。
條款在我們可以接受的范圍內(nèi)。
以上需要與Visio的高層人士溝通，讓他們自己做出決定。只有這樣，我們的律師才能把時間花在合同書上。
我們通知了Visio的首席財(cái)務(wù)官。
我們解釋說，我們不能簽署他們提供的樣板合同，因?yàn)檫@會使我們停業(yè)。對于其公司很重要的條款我們很樂意提供相應(yīng)保證。
我們建議看看能否在這通電話中達(dá)成相應(yīng)的調(diào)整。我們想知道，他是否有充足的靈活性或者說是權(quán)威性來推翻之前版本的標(biāo)準(zhǔn)合同？（如今，這變成了一個他可以為之自豪的事情。）如果彼此就重大問題達(dá)成一致，我們就會再讓律師看看這筆交易。（他對合同中一半內(nèi)容感到驚訝�！八鞘裁匆馑迹俊保�
我們在半小時內(nèi)就重大問題達(dá)成共識。律師團(tuán)隊(duì)在兩天時間內(nèi)審核了合同的最終版本。
經(jīng)驗(yàn)之談
律師為你提供服務(wù)；他們不是在經(jīng)營你的公司。
如果你發(fā)現(xiàn)一個在談?wù)撊绾谓鉀Q問題而不是問題的律師，留下他。
在與公司做交易時，給提供你合同的人中總會有人想促成這筆交易，先打電話征求他們的意見。
想明白這是一個法律問題還是一個戰(zhàn)略問題。
網(wǎng)絡(luò)上有很多律師寫的文章。多讀讀。
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